Aperçu du cadre juridique · Union des Comores
Créer une société aux Comores
La constitution d'une société en Union des Comores nécessite de prendre en compte à la fois le droit comorien et le cadre juridique OHADA applicable aux sociétés. Les investisseurs étrangers doivent également tenir compte des exigences administratives et réglementaires propres à leur implantation aux Comores.
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Quel cadre juridique pour créer une société aux Comores ?
L'Union des Comores est partie au Traité pour l'harmonisation du droit des affaires en Afrique (OHADA) depuis 1995. Les Actes uniformes OHADA constituent le cœur du droit des affaires et régissent notamment les sociétés, le droit commercial, les sûretés, les procédures d'insolvabilité et le règlement des différends.
Le droit comorien s'applique en complément du cadre OHADA, notamment en matière d'investissement, de fiscalité, de droit social et de réglementation sectorielle. Le cadre juridique doit donc être lu de manière conjointe, et la structuration d'un projet d'investissement aux Comores nécessite de prendre en compte ces deux sources du droit.
Pour une présentation de l'expertise du cabinet dans ce domaine, voir Corporate, M&A & Investissements.
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Quelle forme de société choisir aux Comores ?
Les principales formes sociales disponibles en droit OHADA pour s'implanter aux Comores sont présentées ci-dessous. Le choix dépend notamment de la structure de l'investissement, de la gouvernance envisagée, du nombre d'investisseurs et des objectifs du projet.
- Personnalité juridique : oui
- Associés : 1 à 100
- Capital social minimum (règles de droit commun) : 100 000 KMF
- Capital social minimum (pratique administrative actuelle pour les investisseurs étrangers) : 25 000 000 KMF
- Organe de direction : gérant(s)
- Commissaire aux comptes : selon seuils statutaires
- Flexibilité organisationnelle : élevée
- Personnalité juridique : oui
- Associés : minimum 2
- Capital social minimum (règles de droit commun) : 7 500 000 KMF (FCFA 10 000 000)
- Capital social minimum (pratique administrative actuelle pour les investisseurs étrangers) : 25 000 000 KMF
- Organe de direction : conseil d'administration et président/dirigeant ou directoire + conseil de surveillance
- Commissaire aux comptes : oui
- Flexibilité organisationnelle : plus rigide
- Personnalité juridique : oui
- Associés : 1 ou plus
- Capital social minimum (règles de droit commun) : pas de minimum statutaire
- Capital social minimum (pratique administrative actuelle pour les investisseurs étrangers) : 25 000 000 KMF
- Organe de direction : président (organisation flexible)
- Commissaire aux comptes : selon seuils statutaires
- Flexibilité organisationnelle : très élevée
- Personnalité juridique : non
- Capital social : pas de capital social, mais fonds alloués à la présence locale
- Organe de direction : représentant de la société étrangère
- Commissaire aux comptes : généralement non
- Flexibilité organisationnelle : limitée
- Durée : en principe limitée à deux ans
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Créer une société aux Comores en tant qu'investisseur étranger
L'Union des Comores garantit la liberté d'investissement, dans le respect des lois et règlements en vigueur. Les investisseurs nationaux et étrangers peuvent constituer des sociétés, acquérir des participations dans des sociétés existantes et développer des activités dans la plupart des secteurs de l'économie.
Il n'existe actuellement pas de capital social minimum légal spécifique applicable de manière générale à l'ensemble des formes sociales lorsqu'une société est constituée par un investisseur étranger. En pratique, les autorités comoriennes exigent toutefois actuellement un capital social minimum de 25 000 000 KMF pour une société constituée par un investisseur étranger. Cette exigence relève de la pratique administrative actuelle et doit être confirmée auprès des autorités compétentes au moment de la constitution.
Le Code des investissements de 2020 prévoit plusieurs régimes d'investissement, applicables selon le montant investi et le nombre d'emplois créés. Les secteurs réglementés — notamment les activités bancaires, financières et d'assurance, les télécommunications, l'aviation civile et certaines autres activités stratégiques — peuvent nécessiter des autorisations, agréments ou licences spécifiques, et être soumis à des conditions supplémentaires concernant la nationalité ou le lieu de résidence des dirigeants, la composition du capital ou le capital social minimum.
Les règles applicables aux investisseurs étrangers doivent être appréciées en fonction de l'investisseur, de l'activité envisagée et des réglementations sectorielles éventuellement applicables.
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Quelles sont les étapes de création d'une société aux Comores ?
La constitution d'une société aux Comores implique une succession de formalités, depuis la rédaction des statuts jusqu'à l'immatriculation au Registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM) et l'obtention des identifiants fiscaux et administratifs. Les principales étapes sont présentées ci-dessous.
- 01
Rédaction et signature des statuts
Préparation des statuts en français, définition de l'objet social, du capital social, de la gouvernance et des règles de fonctionnement ; signature par les associés.
- 02
Libération du capital social
Versement du capital social sur un compte bloqué ouvert auprès d'une banque locale et obtention d'une attestation confirmant le dépôt des fonds.
- 03
Immatriculation au RCCM
Dépôt de la demande auprès du Guichet unique et immatriculation au Registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM).
- 04
Obtention du NIF
Demande auprès de l'administration fiscale et délivrance du Numéro d'identification fiscale (NIF).
- 05
Affiliation à la sécurité sociale
Immatriculation de l'entreprise auprès de la Caisse nationale de prévoyance sociale (CNPS) au titre de ses salariés.
- 06
Obtention de la patente
Demande de patente auprès de l'administration fiscale.
- 07
Carte de commerçant
Demande de carte de commerçant auprès du ministère chargé du commerce, lorsque l'entreprise exerce une activité commerciale.
- 08
Autres agréments ou licences
Obtention des autorisations sectorielles nécessaires à l'exercice de l'activité, notamment dans les télécommunications, les transports, l'énergie, la santé et autres secteurs réglementés.
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Investissement et rôle de l'ANPI
L'Agence nationale pour la promotion des investissements (ANPI) agit comme guichet unique des investisseurs, en matière d'agrément, de facilitation et de suivi des projets.
Le Code des investissements de 2020 prévoit plusieurs régimes d'investissement, applicables selon le montant investi et le nombre d'emplois créés. La question de l'éligibilité doit être examinée en amont, avant tout engagement de dépenses, afin de déterminer si le projet relève du champ du Code, quelles dépenses et importations peuvent bénéficier du régime applicable, et quels engagements et obligations doivent être souscrits.
La constitution d'une société et l'obtention d'un agrément au Code des investissements sont deux démarches distinctes : l'immatriculation d'une société ne suppose pas systématiquement l'obtention d'un agrément ANPI.
Pour une analyse complète des régimes d'investissement et du rôle de l'ANPI, consultez le Guide de l'investisseur aux Comores.
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Filiale ou succursale aux Comores ?
Une société étrangère peut s'implanter aux Comores soit par le biais d'une filiale distincte, soit par le biais d'une succursale. Ce choix a des conséquences juridiques qui doivent être examinées avant toute immatriculation.
Filiale
- Personnalité juridique : oui
- Une filiale constituée aux Comores dispose de sa propre personnalité juridique et de son propre patrimoine.
- La responsabilité de la société mère est généralement limitée à sa contribution.
Succursale
- Personnalité juridique : non
- Présence locale d'une société étrangère ; une succursale ne procure pas la même séparation juridique qu'une filiale.
- Durée : en principe limitée à deux ans.
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Points à examiner avant de constituer une société
Avant de constituer une société aux Comores, l'investisseur doit examiner un certain nombre de questions qui peuvent affecter le choix de la structure, le calendrier du projet et les exigences réglementaires applicables.
Guide de l'investisseur aux Comores
Pour une présentation plus complète du cadre juridique et de l'investissement aux Comores, consultez le Guide de l'investisseur publié par ITIBAR & AVOCATS ASSOCIÉS.
FAQ
Questions fréquentes
Un investisseur étranger peut-il créer une société aux Comores ?
Oui. Dans le cadre du régime général de l'investissement, un investisseur étranger peut constituer une société en Union des Comores et détenir 100 % du capital, sous réserve des règles propres à l'activité envisagée et des réglementations sectorielles applicables.
Quelles formes de sociétés peut-on créer aux Comores ?
Les principales formes sociales disponibles en droit OHADA comprennent la SARL (société à responsabilité limitée), la SA (société anonyme), la SAS (société par actions simplifiée) et la succursale (présence locale d'une société étrangère). Le choix dépend de la structure de l'investissement, de la gouvernance envisagée, du nombre d'investisseurs et des objectifs du projet.
Les Comores sont-elles membres de l'OHADA ?
Oui. L'Union des Comores est partie au Traité pour l'harmonisation du droit des affaires en Afrique (OHADA) depuis 1995. Les Actes uniformes OHADA constituent le cœur du droit des affaires et régissent notamment les sociétés, le droit commercial, les sûretés, les procédures d'insolvabilité et le règlement des différends.
Existe-t-il un capital minimum pour un investisseur étranger ?
Il n'existe actuellement pas de capital social minimum légal spécifique applicable de manière générale à l'ensemble des formes sociales pour les investisseurs étrangers. En pratique, les autorités comoriennes exigent toutefois actuellement un capital social minimum de 25 000 000 KMF pour une société constituée par un investisseur étranger. Cette exigence relevant de la pratique administrative actuelle, elle doit être confirmée auprès des autorités compétentes au moment de la constitution.
Une société étrangère peut-elle ouvrir une succursale aux Comores ?
Oui. Une société étrangère peut exercer directement son activité aux Comores par le biais d'une succursale, sans constituer immédiatement une société locale distincte. Une succursale ne procure toutefois pas la même séparation juridique qu'une filiale, et sa durée est en principe limitée à deux ans.
Un agrément d'investissement est-il obligatoire ?
L'agrément d'investissement dépend du projet, du régime d'investissement applicable et de la nature de l'activité. Le Code des investissements de 2020 prévoit plusieurs régimes d'investissement, et l'Agence nationale pour la promotion des investissements (ANPI) agit comme guichet unique des investisseurs en matière d'agrément, de facilitation et de suivi des projets. La question de l'éligibilité doit être examinée en amont, avant tout engagement de dépenses. La constitution d'une société et l'obtention d'un agrément au Code des investissements sont deux démarches distinctes.
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ITIBAR & AVOCATS ASSOCIÉS accompagne les entreprises et investisseurs dans la structuration de leurs projets, la constitution de sociétés et les problématiques d'investissement et de réglementation en Union des Comores.