Introduction
Longtemps appréhendée principalement à travers les règles générales du droit des contrats, de la concurrence, du commerce et de la responsabilité, la protection du consommateur fait désormais l'objet, en Union des Comores, d'un cadre législatif spécifiquement organisé.
La loi n°26-003/AU relative à la protection du consommateur, adoptée par l'Assemblée de l'Union le 15 juin 2026, marque à cet égard une évolution importante du droit économique comorien. Son ambition ressort dès son article 1er : définir les droits fondamentaux des consommateurs, déterminer les obligations des fournisseurs de biens et de services, organiser la participation des associations de consommateurs et établir des mécanismes de protection, de contrôle et de recours.
La portée du texte dépasse toutefois la seule reconnaissance de droits individuels au profit du consommateur.
La loi construit progressivement un ensemble d'obligations directement opposables aux professionnels : conformité des produits et services, information du consommateur, étiquetage et traçabilité, garanties, transparence de la publicité, encadrement des ventes à distance et des soldes, facturation, interdiction des pratiques commerciales déloyales et contrôle des clauses abusives.
Cette dimension est d'autant plus significative que le législateur a retenu un champ d'application particulièrement large. La loi concerne tous les secteurs de production, de fourniture, de distribution et de prestation de services exercés sur le territoire national. Elle couvre également les transactions réalisées par voie électronique entre consommateurs et fournisseurs, publics ou privés. Plus encore, elle vise les personnes physiques ou morales, qu'elles disposent ou non d'un siège ou d'un établissement aux Comores, dès lors que leurs opérations ou comportements produisent un effet direct ou indirect sur le marché comorien ou sur une partie substantielle de celui-ci.
Cette extension est particulièrement importante dans un contexte de développement des services numériques, du commerce à distance et de la fourniture transfrontalière de services. Un opérateur établi à l'étranger pourrait ainsi entrer dans le champ matériel de la législation comorienne sans disposer nécessairement d'une implantation physique dans l'Union, sous réserve naturellement des conditions d'application concrète de cette règle.
Le texte intervient également sur le terrain contractuel.
Il consacre notamment un droit de rétractation d'une durée minimale de quatorze jours pour certains contrats conclus à distance ou hors établissement, institue une garantie légale de conformité de deux ans, encadre les clauses susceptibles de créer un déséquilibre significatif au détriment du consommateur et fait peser sur le fournisseur la charge de démontrer le caractère non abusif d'une clause contestée.
La réforme comporte enfin une dimension institutionnelle et répressive particulièrement notable. Elle institue une Autorité nationale de protection du consommateur, placée sous la tutelle du ministère chargé du Commerce, appelée notamment à contrôler la conformité des produits et services, instruire les plaintes, effectuer des inspections, rechercher les infractions et imposer des sanctions.
Le droit de la consommation ne se présente donc plus seulement comme un ensemble de droits pouvant être invoqués à l'occasion d'un litige entre un professionnel et son client. Il tend à devenir un corpus de règles de conformité que l'entreprise doit intégrer en amont dans l'organisation de son activité, depuis la conception de ses documents contractuels jusqu'à la commercialisation de ses produits et services.
Cette évolution soulève néanmoins plusieurs interrogations. Comment ce nouveau dispositif s'articule-t-il avec les règles existantes du droit de la concurrence et du droit commun des contrats ? Quelle sera la portée effective des pouvoirs attribués à la nouvelle Autorité nationale ? Comment les opérateurs devront-ils adapter leurs contrats, leurs politiques commerciales et leurs procédures internes ? Enfin, quelle sera l'effectivité immédiate d'un régime dont plusieurs modalités demeurent renvoyées à des textes réglementaires d'application ?
L'analyse de la loi révèle ainsi un double mouvement : l'affirmation d'un véritable statut juridique du consommateur (I) s'accompagne de la transformation des obligations de conformité pesant sur les entreprises (II), tandis que la mise en place d'un dispositif institutionnel de contrôle et de sanction fait progressivement de la protection du consommateur un nouvel enjeu de compliance pour les opérateurs économiques (III).
I. L'affirmation d'un véritable statut juridique du consommateur
A. Un champ d'application particulièrement large, incluant les activités numériques et certains opérateurs établis à l'étranger
L'un des premiers apports de la loi n°26-003/AU réside dans l'étendue de son champ d'application.
L'article 2 ne limite pas le dispositif à certaines catégories de commerces ou de produits. Il prévoit que la loi s'applique à « tous les secteurs d'activités de production, de fourniture, de distribution et de prestation de services » exercés sur le territoire national. Sont ainsi susceptibles d'être concernés aussi bien les producteurs et importateurs que les distributeurs, prestataires de services, établissements financiers ou opérateurs intervenant dans le commerce électronique.
Le critère déterminant tient à l'existence d'une relation entre un consommateur et un fournisseur.
La loi définit le consommateur comme toute personne physique qui achète ou utilise un produit ou un service à des fins non professionnelles. Elle retient parallèlement des définitions larges de plusieurs catégories d'opérateurs intervenant dans la chaîne économique, notamment le distributeur, le fabricant, l'importateur, le prestataire de services et l'opérateur économique.
La distinction entre relations B2C et relations entre professionnels devient dès lors essentielle pour les entreprises. Toutes leurs relations commerciales ne relèveront pas nécessairement du régime protecteur institué par la loi, mais celles conclues avec des personnes physiques agissant à des fins non professionnelles devront désormais être examinées au regard de ce nouveau cadre.
L'article 2 présente surtout deux extensions remarquables.
La première concerne les transactions électroniques.
La loi indique expressément qu'elle s'applique aux transactions de biens et services réalisées sur le territoire national ou par voie électronique. Cette disposition est complétée par plusieurs notions définies par le texte, notamment la convention électronique, le contrat à distance et la vente à distance. Cette dernière couvre les opérations conclues sans présence physique simultanée du fournisseur et du consommateur lorsque ceux-ci utilisent principalement une ou plusieurs techniques de communication à distance.
Le commerce électronique n'est donc pas traité comme une activité périphérique : il est expressément intégré au droit de la consommation.
Cette orientation se retrouve d'ailleurs dans les dispositions particulières consacrées aux services financiers et électroniques. Les établissements proposant des crédits, des services financiers ou des ventes en ligne doivent informer clairement le consommateur des conditions, frais et risques liés à leurs services.
La seconde extension est potentiellement plus importante encore.
La loi prévoit qu'elle s'applique aux personnes physiques ou morales « qu'elles aient ou non leur siège ou des établissements aux Comores », dès lors que leurs opérations ou comportements ont un effet direct ou indirect sur le marché ou sur une partie substantielle de celui-ci.
Le législateur adopte ainsi un critère fondé sur les effets produits sur le marché comorien, plutôt qu'un rattachement reposant exclusivement sur l'établissement territorial du professionnel.
Cette disposition est susceptible de concerner directement les entreprises étrangères qui commercialisent des biens ou fournissent des services à destination de consommateurs situés aux Comores, notamment par l'intermédiaire de plateformes numériques ou de dispositifs de vente à distance.
Sa portée pratique devra cependant être appréciée avec prudence. Le texte pose le principe, mais les modalités de mise en œuvre à l'égard d'un opérateur dépourvu de présence physique aux Comores soulèveront nécessairement des questions de compétence, de notification, d'exécution et, selon les situations, de droit international privé.
Il n'en demeure pas moins que le signal adressé aux opérateurs est clair : l'absence d'établissement aux Comores ne suffit plus, à elle seule, à exclure l'application du droit comorien de la consommation lorsqu'une activité produit des effets sur le marché national.
Cette conception extensive du champ d'application constitue le premier indice du changement de logique introduit par la réforme. La protection du consommateur n'est plus pensée uniquement à partir de la localisation physique du commerce ; elle entend appréhender la relation économique elle-même, y compris lorsque celle-ci se dématérialise ou présente un élément d'extranéité.
Elle prépare ainsi la consécration d'un ensemble beaucoup plus substantiel de droits individuels dont le respect impose, en miroir, de nouvelles obligations aux professionnels.
B. La consécration de droits substantiels qui modifient directement la relation entre le professionnel et le consommateur
L'extension du champ d'application de la loi n°26-003/AU ne constitue que le premier volet de la réforme. Son apport principal réside dans la reconnaissance d'un ensemble de droits substantiels du consommateur auxquels correspondent, en pratique, autant d'obligations nouvelles pour les professionnels.
Le chapitre 2 de la loi énumère ainsi successivement le droit à la sécurité, le droit à l'information, le droit de choisir, le droit à l'éducation et à la sensibilisation, le droit d'être entendu, le droit au recours et à la réparation, le droit à la représentation, le droit à un environnement salubre, le droit à la vie privée, le droit à des relations loyales et honnêtes, le droit de rétractation et, enfin, la garantie légale de conformité.
Cette énumération pourrait, à première lecture, apparaître essentiellement déclarative. Elle produit pourtant des conséquences très concrètes sur la manière dont les entreprises devront désormais organiser leurs relations avec leur clientèle.
1. L'information du consommateur devient une véritable obligation juridique
L'article 5 reconnaît au consommateur un droit à une information « claire, loyale, complète et précise » portant notamment sur les caractéristiques essentielles et la composition des biens et services proposés.
L'information doit également permettre d'identifier le fournisseur, le producteur ou le fabricant ayant mis le produit ou le service sur le marché et préciser les garanties légales et, le cas échéant, commerciales qui lui sont associées.
La loi ajoute une exigence particulièrement importante dans le contexte comorien : cette information doit être communiquée dans un langage clair, lisible et compréhensible, dans l'une des langues officielles de l'Union des Comores, afin de permettre au consommateur d'effectuer un choix éclairé.
Pour les entreprises, cette disposition dépasse la simple obligation d'affichage.
Elle invite à revoir l'ensemble de la documentation destinée aux consommateurs : conditions générales de vente, formulaires de souscription, notices, étiquetages, documents de garantie, interfaces numériques et, plus généralement, tout support sur lequel repose le consentement du client.
La qualité de l'information délivrée devient ainsi un élément de conformité de la relation commerciale elle-même.
Cette évolution est d'autant plus significative que le droit à l'information ne se limite pas au moment de la conclusion du contrat. Le consommateur peut également s'adresser au fournisseur, au producteur ou au fabricant afin d'obtenir des compléments d'information, notamment en cas de litige.
2. La loi organise un véritable droit à réparation
Le texte ne se contente pas d'organiser l'information préalable du consommateur. Il lui reconnaît également un droit à une réparation équitable lorsqu'un dommage résulte notamment d'une fausse information ou déclaration, d'un produit ou service défectueux, d'une pratique commerciale abusive ou encore de l'utilisation de ses données et informations sans son consentement.
La loi précise toutefois que le consommateur doit apporter la preuve du dommage causé par le produit dangereux ou le service défectueux.
Lorsque cette preuve est rapportée, le fournisseur, le producteur et/ou le fabricant est tenu de réparer l'intégralité des dommages causés au consommateur.
Cette articulation est importante.
La loi ne consacre pas, dans ces dispositions, un mécanisme général d'indemnisation automatique. Le consommateur demeure tenu d'établir l'existence du dommage et son rattachement au produit ou au service en cause. Mais une fois ces éléments établis, le texte affirme le principe d'une réparation intégrale.
Le régime est complété plus loin par l'article 37, qui traite spécifiquement de la responsabilité liée aux produits défectueux et aux services inadéquats.
Lorsqu'un bien impropre ou défectueux est fourni au consommateur, le texte prévoit notamment son remboursement ou, lorsque cela est possible et que le consommateur le souhaite, son remplacement. Pour les services, le fournisseur peut être tenu de rembourser le prix payé ou d'exécuter à nouveau la prestation selon des normes raisonnables et sans frais supplémentaires. Le texte prévoit également l'indemnisation des pertes ou dommages résultant de produits, biens ou services inadaptés ou défectueux.
La réforme introduit donc progressivement une logique qui dépasse la seule responsabilité contentieuse : remboursement, remplacement, nouvelle exécution et indemnisation deviennent des instruments expressément intégrés au droit de la consommation.
3. La garantie légale de conformité de deux ans constitue l'une des innovations les plus opérationnelles de la réforme
Parmi les dispositions susceptibles d'avoir l'impact le plus immédiat sur les entreprises figure la garantie légale de conformité.
L'article 15 prévoit que le fournisseur et/ou vendeur doit livrer un bien conforme au contrat et répond des défauts de conformité existant au moment de la délivrance ainsi que de ceux résultant de l'emballage. La durée prévue par le texte est de deux ans.
Cette règle est complétée par l'article 21, selon lequel tout bien et service durable doit être assorti d'une garantie de deux ans couvrant les défauts ou vices cachés de fabrication.
Surtout, le législateur précise qu'est nulle toute clause de non-garantie.
Cette dernière disposition modifie directement la liberté contractuelle du professionnel.
Il ne suffira donc plus d'insérer dans des conditions générales une exclusion de garantie pour neutraliser les protections prévues par la loi. Lorsqu'une disposition impérative impose la garantie, une stipulation contractuelle contraire est susceptible d'être privée d'effet.
Pour les distributeurs, importateurs, fabricants et détaillants, l'enjeu devient également opérationnel. Une garantie de deux ans suppose en pratique de pouvoir identifier les produits vendus, conserver certaines informations relatives aux transactions, organiser le traitement des réclamations et déterminer les conditions dans lesquelles le remplacement, la réparation ou le remboursement devra intervenir.
Le droit de la consommation rejoint ici directement les procédures internes de l'entreprise.
4. Le droit de rétractation introduit une contrainte nouvelle pour les modèles de vente à distance
La loi consacre également un droit de rétractation d'une durée minimale de quatorze jours pour les contrats conclus à distance et hors établissement, sous réserve notamment des exceptions prévues pour les produits périssables et personnalisés.
L'importance pratique de cette règle apparaît plus nettement encore à l'article 24.
Avant la conclusion d'un contrat à distance, le fournisseur doit notamment communiquer les principales caractéristiques du bien ou du service, certains éléments d'identification du professionnel ou de l'intermédiaire, les frais supplémentaires de communication ou de livraison, les conditions et modalités d'exercice du droit de rétractation, les éventuels frais de renvoi ainsi que l'existence des garanties et services après-vente.
Le professionnel doit en outre permettre au consommateur d'accepter ou de refuser la conclusion du contrat ou de corriger les erreurs.
La conséquence dépasse largement les seuls sites de commerce électronique.
Peuvent être concernés, selon les modalités concrètes de la transaction, les services souscrits en ligne, les ventes réalisées par messagerie ou plateforme numérique, certaines prestations financières à distance et, plus généralement, les modèles commerciaux dans lesquels le professionnel et le consommateur ne sont pas physiquement présents au même endroit lors de la formation du contrat.
Pour ces opérateurs, la conformité ne dépend donc plus uniquement du contenu du produit ou du service : le parcours contractuel lui-même devient juridiquement encadré.
5. La protection de la vie privée entre explicitement dans le champ du droit de la consommation
La loi présente enfin une dimension numérique qui mérite une attention particulière.
Son article 12 reconnaît à tout consommateur un droit à la protection de sa vie privée et à la confidentialité de ses données personnelles lors de l'achat et de l'utilisation de biens et services. L'article 9 inclut parallèlement parmi les situations susceptibles d'ouvrir droit à réparation l'utilisation des données et informations du consommateur sans son consentement.
La loi relative à la protection du consommateur devient ainsi l'un des textes à prendre en considération dans l'analyse des traitements de données liés à une relation commerciale.
Il convient néanmoins de ne pas lui attribuer une portée qu'elle n'a pas : le texte ne constitue pas, à lui seul, un régime général et détaillé de protection des données personnelles comparable aux législations spécifiquement consacrées à cette matière.
Son apport est différent.
Il érige la protection de la vie privée et la confidentialité des données en droit du consommateur et rattache expressément l'utilisation non consentie de ses informations au mécanisme de réparation prévu par la loi.
Pour les banques, opérateurs de télécommunications, plateformes numériques, prestataires de paiement et autres entreprises exploitant des données dans le cadre de relations B2C, cette disposition crée donc un point de vigilance supplémentaire. Elle rejoint d'ailleurs des problématiques que nous avons déjà identifiées dans l'analyse IAA des services financiers numériques transfrontaliers, où la protection des consommateurs et les données personnelles font partie des réglementations susceptibles de se superposer au régime sectoriel.
Pris dans leur ensemble, ces nouveaux droits traduisent un changement de perspective.
La relation de consommation n'est plus appréhendée uniquement au moment où survient un dommage. Elle est juridiquement encadrée avant la conclusion du contrat, pendant son exécution et, dans certaines hypothèses, après la délivrance du bien ou l'exécution du service.
C'est précisément cette continuité qui transforme les droits reconnus au consommateur en obligations de conformité pour l'entreprise.
C. L'intégration du commerce électronique et des contrats à distance dans le droit de la consommation
L'une des caractéristiques les plus contemporaines de la loi n°26-003/AU réside dans la place qu'elle accorde aux transactions conclues sans présence physique simultanée des parties.
Le texte définit expressément la convention électronique comme un contrat de consommation conclu au moyen de communications textuelles sur Internet, tandis que le contrat à distance désigne celui conclu lorsque le consommateur et le fournisseur ne se trouvent pas dans un même lieu.
La notion de vente à distance est encore plus précise : elle couvre la vente d'un produit ou la fourniture d'un service conclue sans présence physique simultanée des parties lorsque le fournisseur et le consommateur utilisent principalement une ou plusieurs techniques de communication à distance pour négocier et conclure le contrat.
Ces définitions permettent à la législation de dépasser le modèle traditionnel du commerce physique.
Un contrat de consommation n'échappe donc pas aux exigences protectrices de la loi au seul motif qu'il est conclu au moyen d'un site internet, d'une application ou d'un autre outil de communication à distance.
Le choix du législateur est cohérent avec le champ d'application général du texte, qui vise expressément les transactions réalisées par voie électronique.
Mais la réforme va plus loin en organisant un véritable régime précontractuel de la vente à distance.
L'article 24 impose au fournisseur de communiquer au consommateur, avant la conclusion du contrat, une série d'informations portant notamment sur les caractéristiques du bien ou du service, l'identité ou l'adresse pertinente du professionnel, les coûts supplémentaires, le droit de rétractation, les frais de renvoi, les garanties ainsi que les fonctionnalités du contenu numérique et les éventuelles mesures de protection technique.
L'inclusion expresse du contenu numérique est significative.
Elle montre que le législateur n'a pas envisagé uniquement la vente à distance de marchandises physiques. Certains produits et services dématérialisés entrent également dans le champ des préoccupations du texte.
L'article 36 va d'ailleurs jusqu'à interdire, dans le cadre d'activités commerciales, la fourniture d'un contenu numérique susceptible d'avoir des effets nuisibles sur la santé ou la sécurité du consommateur.
La loi ouvre ainsi un chantier réglementaire dont l'importance devrait croître avec la digitalisation de l'économie comorienne.
Pour les entreprises, l'enjeu est très concret : les interfaces numériques, mécanismes de souscription, conditions générales électroniques et procédures de rétractation ne constituent plus de simples choix commerciaux ou techniques. Ils peuvent désormais devenir des objets de contrôle juridique.
Cette évolution est également susceptible de concerner les entreprises étrangères accessibles depuis le territoire comorien. Comme indiqué précédemment, l'article 2 retient un critère fondé sur les effets produits sur le marché, y compris lorsque l'opérateur ne possède pas de siège ou d'établissement aux Comores.
L'articulation de ces deux règles — extension territoriale fondée sur les effets et réglementation des transactions électroniques — pourrait donc conférer au nouveau droit de la consommation une portée transfrontalière significative.
Il conviendra néanmoins d'en apprécier l'application au cas par cas, notamment lorsque le fournisseur est établi à l'étranger et ne dispose d'aucune présence locale. Les questions de droit applicable, de compétence juridictionnelle et d'exécution demeurent distinctes de la seule détermination du champ matériel de la loi.
La réforme pose néanmoins une orientation claire : la dématérialisation de la relation commerciale ne doit pas entraîner la dématérialisation de la protection juridique du consommateur.
Cette première partie permet ainsi de mesurer l'ampleur du changement introduit par la loi n°26-003/AU. Mais la reconnaissance de droits au consommateur n'est qu'une face du dispositif.
La seconde, probablement la plus importante pour les entreprises, réside dans la transformation de ces droits en obligations positives de conformité applicables aux produits, aux contrats et aux pratiques commerciales.
II. La transformation des obligations de conformité pesant sur les entreprises
A. Conformité, traçabilité, étiquetage et garantie : de nouvelles obligations opérationnelles
La loi n°26-003/AU ne se borne pas à reconnaître des droits au consommateur. Elle traduit ces droits en obligations positives pesant directement sur les professionnels, dont certaines sont susceptibles d'affecter l'organisation quotidienne des entreprises.
À cet égard, les articles 19 à 21 constituent le cœur du dispositif de conformité applicable aux biens et services.
1. Une obligation générale de conformité des produits et services mis sur le marché
L'article 19 pose un principe général : tout produit ou service mis sur le marché doit répondre aux normes nationales et/ou internationales reconnues en matière de qualité, de sécurité et d'hygiène. Le fournisseur est tenu de vérifier que le produit ou le service commercialisé respecte les prescriptions en vigueur.
Cette disposition est importante à double titre.
D'une part, elle ne vise pas uniquement le fabricant. Le fournisseur lui-même se voit imposer une obligation de vérification de la conformité du bien ou du service qu'il met à disposition du consommateur.
Le distributeur ou l'importateur ne pourra donc pas nécessairement considérer que les questions de conformité relèvent exclusivement du fabricant situé en amont de la chaîne.
D'autre part, l'article 19 précise que la vérification de la conformité à l'importation et à la production s'effectue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux Comores.
Cette articulation est particulièrement importante pour les entreprises importatrices.
La protection du consommateur vient ici se superposer aux réglementations sectorielles applicables aux produits concernés : normes sanitaires, règles d'importation, exigences techniques, prescriptions relatives à la normalisation ou encore, selon la nature du produit, réglementations spécifiques.
La conformité du produit devient ainsi une problématique qui doit être envisagée avant sa mise sur le marché, et non seulement après la survenance d'un incident.
Cette logique est confirmée par le dispositif de sécurité prévu aux articles 34 et suivants. L'autorité compétente peut notamment exiger le retrait du marché des produits préjudiciables au consommateur, non conformes aux normes de sécurité reconnues ou pour lesquels le fournisseur n'a pas pris les mesures suffisantes pour prévenir le risque.
La loi reconnaît parallèlement le mécanisme du rappel volontaire, notamment lorsqu'une non-conformité, un défaut ou une caractéristique dangereuse est détecté.
Le risque juridique ne se limite donc plus à une éventuelle demande d'indemnisation après la vente. Il peut conduire au retrait ou au rappel du produit lui-même, avec les conséquences commerciales et réputationnelles que de telles mesures peuvent entraîner.
2. L'étiquetage et la traçabilité deviennent des obligations légales de protection du consommateur
L'article 20 franchit une étape supplémentaire en consacrant une obligation spécifique d'étiquetage et de traçabilité.
Les produits doivent comporter un étiquetage clair, précis et lisible indiquant au minimum leur dénomination et leur composition, leur pays d'origine, l'identité du fabricant ou de l'importateur et ses coordonnées, les dates de fabrication et de péremption ainsi que les instructions d'utilisation et de conservation.
Cette disposition revêt une importance particulière dans une économie où une part substantielle des biens de consommation est importée.
Elle signifie que la conformité ne doit pas uniquement être appréciée au regard de la qualité intrinsèque du produit. La manière dont celui-ci est présenté et documenté sur le marché comorien fait elle-même partie de sa conformité.
Pour les importateurs et distributeurs, cela implique notamment de vérifier, avant commercialisation, que les informations obligatoires figurent effectivement sur les produits concernés et qu'elles satisfont aux exigences de lisibilité et de précision posées par la loi.
La référence expresse à la traçabilité mérite également attention.
Même si l'article 20 ne définit pas à lui seul un système exhaustif de traçabilité, sa combinaison avec les dispositions relatives au retrait, au rappel et à la responsabilité des différents intervenants dans la chaîne de distribution conduit à une conséquence pratique évidente : les entreprises ont intérêt à pouvoir identifier l'origine des produits qu'elles commercialisent et retracer leur circulation.
Cette exigence devient particulièrement importante lorsque le produit présente un défaut ou un risque pour la sécurité.
L'article 37 illustre directement cette logique. Lorsque le producteur, l'importateur ou le fournisseur ne peut être identifié, chaque distributeur est considéré comme responsable.
La traçabilité constitue ainsi non seulement une obligation d'information du consommateur, mais également un instrument de maîtrise du risque juridique au sein de la chaîne de distribution.
Pour les entreprises, la conséquence pratique est importante : la conservation des documents d'importation, factures fournisseurs, références de lots, informations relatives aux fabricants et autres éléments permettant d'identifier la provenance d'un produit peut devenir une composante essentielle de la politique interne de conformité.
3. La garantie de deux ans appelle une adaptation des pratiques commerciales
L'article 21 prévoit que tout bien et service durable doit être assorti d'une garantie de deux ans couvrant les défauts ou vices cachés de fabrication et déclare nulle toute clause de non-garantie.
Cette obligation doit être rapprochée de la garantie légale de conformité prévue à l'article 15, également fixée à deux ans.
Au-delà de certaines questions d'articulation entre les formulations retenues par ces deux dispositions, le principe recherché par le législateur est clair : la garantie légale ne peut être neutralisée par les conditions contractuelles du fournisseur.
Pour les entreprises commercialisant des biens durables, cette réforme devrait conduire à une révision des conditions générales de vente, bons de commande, factures, certificats de garantie et politiques de service après-vente.
Elle implique également une réflexion sur les relations contractuelles situées en amont.
Un distributeur qui doit garantir un produit pendant deux ans à son client final aura intérêt à s'assurer que ses contrats conclus avec le fabricant, l'importateur ou le fournisseur lui permettent lui-même d'exercer un recours lorsque le défaut trouve son origine dans la fabrication du produit.
La protection du consommateur peut ainsi avoir un effet en cascade sur l'ensemble de la chaîne contractuelle, bien au-delà du seul contrat B2C.
4. Le service après-vente acquiert une dimension juridique nouvelle
La loi définit expressément le service après-vente comme l'ensemble des prestations que le fournisseur s'engage à fournir, gratuitement ou à titre onéreux, notamment en matière d'assistance technique, livraison, entretien, installation, montage, mise à l'essai ou réparation.
Elle précise surtout que le service après-vente se distingue de la garantie légale de conformité et des garanties conventionnelles ou commerciales.
Cette distinction est importante.
Une entreprise ne saurait donc présenter un service commercial supplémentaire comme se substituant aux protections légales dont bénéficie le consommateur.
La garantie commerciale peut compléter le régime légal ; elle ne saurait, en principe, le faire disparaître.
La vente à distance renforce encore cette exigence puisque le fournisseur doit informer le consommateur de l'existence de la garantie légale, de l'assistance après-vente, du service après-vente et des éventuelles garanties commerciales ainsi que de leurs conditions.
La réforme tend donc à transformer ce qui relevait parfois essentiellement de la politique commerciale de l'entreprise en un véritable processus de conformité post-contractuelle.
5. Vers une « compliance produit » pour les entreprises opérant aux Comores ?
Pris ensemble, ces mécanismes dessinent une évolution plus profonde.
L'entreprise ne doit plus seulement s'assurer qu'elle dispose juridiquement du droit de commercialiser un produit. Elle doit être en mesure de vérifier sa conformité, d'en identifier l'origine, d'informer correctement le consommateur, d'assurer la garantie applicable et, lorsqu'un risque apparaît, de participer à son retrait ou à son rappel.
Autrement dit, la conformité doit pouvoir être suivie tout au long du cycle commercial du produit.
Pour les entreprises les plus exposées — importateurs, distributeurs, grandes surfaces, opérateurs de télécommunications, établissements financiers, plateformes numériques ou fournisseurs de biens durables — cette évolution pourrait justifier la mise en place de procédures internes spécifiques : contrôle documentaire préalable à la commercialisation, conservation des informations de traçabilité, traitement organisé des réclamations, suivi des garanties et procédure de retrait ou de rappel.
La loi ne prescrit pas formellement la création d'un « programme de compliance » sous cette appellation. Il s'agit donc ici d'une conséquence organisationnelle que l'on peut déduire des différentes obligations imposées aux professionnels, et non d'une obligation autonome expressément formulée par le législateur.
Mais cette lecture prend tout son sens lorsque l'on examine le dispositif dans son ensemble.
La loi associe en effet ces obligations matérielles à des pouvoirs d'inspection, d'enquête, de retrait des produits et de sanction. L'article 40 charge notamment la nouvelle Autorité nationale de contrôler la conformité des produits et services et d'effectuer des inspections sur le marché.
Dès lors, pour l'entreprise, être conforme ne signifie plus seulement respecter la règle : il devient nécessaire de pouvoir démontrer cette conformité lorsqu'elle est contrôlée.
Cette transformation est encore plus visible lorsque l'on quitte la conformité intrinsèque du produit pour examiner la manière dont celui-ci est promu, vendu et facturé au consommateur.
B. Publicité, pratiques commerciales et ventes : un encadrement renforcé de la relation commerciale
La loi n°26-003/AU intervient de manière particulièrement détaillée sur les pratiques utilisées par les entreprises pour attirer le consommateur, présenter leurs offres et conclure leurs ventes.
Elle instaure ainsi un véritable standard de loyauté commerciale, applicable depuis la publicité jusqu'à la facturation.
1. La publicité doit désormais répondre à une exigence générale de loyauté et de vérifiabilité
L'article 22 prévoit que toute publicité doit être loyale, vérifiable et non trompeuse.
La loi rattache à l'information commerciale la publicité des prix, l'affichage, l'étiquetage, les conditions générales de vente ainsi que tout autre procédé approprié. Elle interdit expressément les publicités mensongères ou trompeuses, ou susceptibles d'induire le consommateur en erreur.
Le dispositif est précisé à l'article 27.
Constituent notamment des déclarations fausses ou trompeuses le fait d'attribuer à tort à un produit certaines caractéristiques de norme, quantité, qualité, valeur, catégorie, composition, style ou modèle ; de présenter faussement certaines qualités d'un service ; d'alléguer une approbation ou des performances inexistantes ; ou encore de présenter de manière trompeuse le prix d'un bien ou d'un service.
La règle est susceptible d'affecter directement les pratiques de marketing.
Les allégations relatives à la qualité, aux performances, à l'origine, au prix ou à l'approbation d'un produit doivent désormais pouvoir être objectivement justifiées.
Cette exigence devrait être prise en considération non seulement pour les campagnes publicitaires traditionnelles, mais également pour les communications commerciales numériques dès lors qu'elles entrent dans le champ de la loi.
2. Le législateur ne sanctionne plus seulement la tromperie : il vise également les pressions exercées sur le consommateur
L'article 28 introduit la notion de « comportement déraisonnable » dans les transactions commerciales.
Sont notamment concernés les cas dans lesquels le consommateur se voit imposer des conditions qui ne sont pas raisonnablement nécessaires à la protection des intérêts légitimes du fournisseur, ainsi que ceux dans lesquels une pression indue ou des moyens déloyaux, abusifs, exploitants ou trompeurs sont utilisés à son encontre.
L'article 30 complète ce dispositif par l'interdiction de l'abus de faiblesse.
Est réputé nul l'engagement obtenu en abusant de la faiblesse ou de l'ignorance du consommateur. Le texte vise notamment les situations dans lesquelles celui-ci n'était pas en mesure d'apprécier la portée de son engagement ou a été soumis à une contrainte, une influence injustifiée ou une menace.
La conformité commerciale ne dépend donc plus seulement de la véracité des informations fournies.
Les circonstances dans lesquelles le consentement du consommateur est obtenu deviennent elles-mêmes susceptibles de contrôle.
3. Certaines techniques de vente sont désormais expressément prohibées
L'article 31 interdit plusieurs pratiques liées à la vente et à la prestation de services.
Sont notamment visés le refus de vendre à un consommateur dans les conditions normales de mise sur le marché, sauf motif légitime, ainsi que certaines formes de ventes ou prestations subordonnées : imposer l'achat d'une quantité déterminée ou d'un autre produit pour obtenir un bien, ou conditionner un service à la souscription d'un autre service ou à l'achat d'un bien.
L'article 32 interdit parallèlement aux fournisseurs et producteurs d'appliquer des conditions discriminatoires dans la vente de produits, biens ou prestations de services.
Ces dispositions peuvent avoir des implications importantes pour certaines offres groupées, politiques de distribution ou modalités d'accès aux services.
Elles devront toutefois être interprétées au regard de leur formulation exacte et, le cas échéant, des textes d'application ou de la pratique future des autorités compétentes.
4. Les soldes font désormais l'objet d'un régime spécifique
Le législateur encadre également les ventes en solde.
L'article 25 prévoit notamment que les biens ou services concernés doivent avoir été acquis par le fournisseur avant le début de l'opération et impose l'affichage de la période des soldes, des produits concernés, des anciens prix et des réductions consenties.
Les produits soldés doivent par ailleurs être présentés séparément afin d'éviter toute confusion avec ceux vendus au prix normal, et la réduction doit apparaître de manière lisible et non équivoque.
Le recours à une réduction de prix devient donc lui aussi une pratique juridiquement encadrée.
5. La facturation devient un élément du dispositif de protection du consommateur
Enfin, l'article 26 impose au fournisseur de délivrer une facture, quittance ou ticket de caisse conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.
Le document doit être délivré dès que la vente ou la prestation devient définitive, tandis que le consommateur est lui-même tenu de le réclamer.
L'intérêt de cette disposition ne doit pas être sous-estimé.
La facture ou le ticket constitue naturellement une obligation commerciale et, le cas échéant, fiscale. Mais dans l'économie de la nouvelle loi, il devient également un instrument de preuve de la relation de consommation, susceptible de faciliter l'exercice ultérieur des droits à la garantie, au remboursement ou à la réparation.
Ainsi, depuis la première communication publicitaire jusqu'à la délivrance de la facture, la loi n°26-003/AU encadre désormais pratiquement l'ensemble du parcours commercial.
Le changement est significatif : la conformité du professionnel ne s'apprécie plus uniquement à travers ce qu'il vend, mais également à travers la manière dont il le présente, le propose et le vend.
Cette logique atteint cependant son expression la plus juridique lorsque la loi intervient directement dans le contenu du contrat conclu entre le professionnel et le consommateur.
C. Clauses abusives et contrats de consommation : vers un contrôle accru de l'équilibre contractuel
L'article 29 constitue, à cet égard, l'une des dispositions les plus importantes de la réforme.
Il définit comme abusive toute clause qui a pour objet ou pour effet de créer, au détriment du consommateur, un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties contractantes.
La loi ne s'en tient pas à cette définition générale.
Elle identifie plusieurs catégories de clauses susceptibles d'être considérées comme abusives : dépôts de garantie excessifs ; faculté accordée au fournisseur de modifier ou résilier unilatéralement le contrat sans motif raisonnable et sans préavis ; cession du contrat au détriment du consommateur sans son consentement ; modification unilatérale des caractéristiques du bien ou du service ; frais ou obligations déraisonnables ; limitation de certaines responsabilités légales du fournisseur ; ou encore renonciation imposée au consommateur à l'exercice d'actions en justice.
L'impact potentiel sur la pratique contractuelle des entreprises est considérable.
Les contrats d'adhésion, conditions générales de vente, contrats d'abonnement, formulaires de souscription et autres documents standardisés destinés aux consommateurs devront désormais être examinés non seulement sous l'angle de leur validité formelle, mais également sous celui de l'équilibre des droits et obligations qu'ils organisent.
Deux règles renforcent particulièrement ce contrôle.
Premièrement, les contrats proposés aux consommateurs doivent être rédigés de manière claire et compréhensible et, en cas de doute, s'interprètent dans le sens le plus favorable au consommateur.
Deuxièmement — et c'est probablement l'une des innovations procédurales les plus fortes du texte — la charge de la preuve du caractère non abusif de la clause incombe au fournisseur de biens ou de services.
Le professionnel n'est donc plus seulement confronté au risque qu'une clause soit contestée. Dans les conditions prévues par le texte, il peut lui appartenir d'en justifier le caractère non abusif.
Cette règle renforce considérablement l'intérêt d'un audit préventif des contrats B2C.
Elle est d'autant plus importante que les associations de consommateurs disposent elles-mêmes de prérogatives pour agir contre certaines stipulations contractuelles. La loi leur permet notamment de saisir la Commission Nationale de la Concurrence ou les juridictions civiles afin de demander la cessation d'agissements illicites ou la suppression de clauses abusives dans les contrats proposés aux consommateurs.
Le contentieux potentiel ne se limite donc pas nécessairement à l'action individuelle d'un consommateur après la survenance d'un préjudice.
Le contrôle peut également porter sur le modèle contractuel lui-même.
C'est probablement ici que l'une des transformations les plus profondes de la loi apparaît.
Dans de nombreux secteurs — télécommunications, banque, assurance, services numériques, distribution, transport ou fourniture de services récurrents — les relations avec les particuliers reposent largement sur des contrats standardisés élaborés unilatéralement par le professionnel.
La loi n°26-003/AU impose désormais de s'interroger sur la justification de chaque stipulation créant un avantage particulier au profit du fournisseur : faculté de modification unilatérale, frais, pénalités, dépôts, résiliation, limitation de responsabilité ou mécanismes de règlement des différends.
Pour les entreprises opérant aux Comores, la réforme appelle donc une démarche très concrète : identifier les contrats conclus avec des consommateurs, revoir les conditions générales utilisées, supprimer ou rééquilibrer les clauses présentant un risque et documenter la justification de celles qui sont maintenues.
Le droit de la consommation rejoint ainsi directement la gouvernance contractuelle de l'entreprise.
Mais l'efficacité d'un tel dispositif dépend nécessairement de la capacité des institutions à le contrôler et à le sanctionner.
Or, sur ce terrain également, la loi n°26-003/AU introduit une évolution substantielle : elle ne se contente pas d'accorder des recours aux consommateurs, mais met en place une architecture administrative de surveillance du marché, assortie de pouvoirs d'enquête, de saisie et de sanction.
III. Un dispositif de contrôle et de sanction qui fait de la protection du consommateur un nouvel enjeu de conformité pour les entreprises
A. L'institution d'une Autorité nationale de protection du consommateur dotée de pouvoirs étendus
La portée de la loi n°26-003/AU ne peut être appréciée uniquement à travers les nouveaux droits reconnus aux consommateurs et les obligations imposées aux fournisseurs. Le législateur a également entendu créer une architecture institutionnelle spécifiquement chargée d'assurer l'effectivité de ces règles.
L'article 40 institue ainsi une Autorité nationale de protection du consommateur, placée sous la tutelle du ministère chargé du Commerce.
Ses missions sont particulièrement larges.
L'Autorité est notamment chargée de contrôler la conformité des produits et services, de s'autosaisir des infractions commises sur le marché national, d'instruire les plaintes des consommateurs, de conduire des enquêtes, d'effectuer des inspections sur le marché et de rechercher et constater les infractions.
Elle peut également ordonner la cessation ou l'interdiction de pratiques déloyales et imposer des sanctions en cas d'infraction ou de non-respect d'une décision, d'une ordonnance, d'une mesure provisoire ou d'un engagement pris par un fournisseur.
La nouvelle Autorité n'est donc pas conçue comme un simple organisme consultatif ou de sensibilisation.
Elle est appelée à exercer une fonction de surveillance du marché, avec des prérogatives qui interviennent aussi bien en amont — contrôle et inspection — qu'en aval — constatation des infractions, mesures correctrices et sanctions.
Cette faculté d'autosaisine mérite notamment d'être relevée. Le contrôle de la conformité d'une entreprise ne dépend pas nécessairement de l'existence préalable d'une plainte individuelle d'un consommateur. L'Autorité pourra, dans les conditions qui seront précisées par son cadre réglementaire, ouvrir de sa propre initiative une enquête sur des pratiques observées sur le marché.
Le dispositif est complété par des pouvoirs destinés à assurer directement la réparation du consommateur.
L'article 40 mentionne ainsi plusieurs mécanismes : réparation, remplacement, remboursement du prix payé et résiliation du contrat.
Cette combinaison entre surveillance du marché, pouvoir d'enquête, sanction et réparation constitue l'un des aspects les plus structurants de la réforme.
Elle signifie, pour les entreprises, que le respect du droit de la consommation ne devra plus être envisagé uniquement à travers le risque d'un contentieux judiciaire initié par un client. Un risque réglementaire autonome apparaît parallèlement au risque contentieux.
Cette évolution doit toutefois être mise en perspective avec l'existence d'institutions déjà compétentes dans des domaines voisins.
L'article 42 organise expressément la coopération de la nouvelle Autorité avec la Commission Nationale de la Concurrence, l'INRAPE, les Douanes, l'Office Comorien de la Normalisation et de la Métrologie, les services de santé et de sécurité, la Direction du commerce intérieur ainsi que les autres institutions concernées. Cette coopération doit notamment porter sur l'application de la loi, les enquêtes, la coordination des activités, la recherche, l'échange d'informations et l'assistance technique.
Le choix est révélateur.
Le droit de la consommation est conçu comme une matière transversale, susceptible d'interagir avec le droit de la concurrence, les règles douanières, la normalisation, la santé publique et les réglementations sectorielles.
Pour les opérateurs économiques, cela signifie qu'un même comportement pourrait désormais être examiné sous plusieurs angles réglementaires.
Un problème d'étiquetage peut, par exemple, relever de la protection du consommateur tout en soulevant des questions de normalisation ou de sécurité sanitaire. Une pratique commerciale peut intéresser simultanément le droit de la consommation et le droit de la concurrence. La commercialisation d'un produit importé non conforme peut, quant à elle, mobiliser plusieurs administrations.
La question de la coordination institutionnelle sera donc déterminante dans la mise en œuvre pratique de la réforme.
Elle l'est d'autant plus que la loi elle-même fait intervenir, à côté de la nouvelle Autorité, la Commission Nationale de la Concurrence.
Les associations de consommateurs peuvent notamment saisir cette dernière ou les juridictions civiles afin de demander la cessation d'agissements illicites ou la suppression de clauses abusives.
Et, comme nous le verrons, l'article 43 attribue également à la Commission Nationale de la Concurrence la possibilité d'infliger certaines sanctions administratives.
Il existe donc, dans le texte lui-même, une pluralité d'autorités appelées à intervenir dans l'application du nouveau droit de la consommation.
Cette architecture ne constitue pas nécessairement une difficulté en soi. Elle suppose cependant que les compétences respectives, les procédures et les mécanismes de coordination soient suffisamment précisés pour assurer aux consommateurs comme aux entreprises une bonne prévisibilité du dispositif.
Or cette question renvoie directement aux textes d'application.
L'article 41 prévoit en effet qu'un texte réglementaire définira les modalités de composition et de fonctionnement de l'Autorité nationale de protection du consommateur.
L'institution est donc créée par la loi, mais une partie essentielle de son architecture opérationnelle reste à préciser réglementairement.
Cette distinction sera fondamentale pour apprécier l'effectivité immédiate de la réforme.
B. Enquêtes, saisies, retraits et sanctions : un risque réglementaire nouveau pour les opérateurs économiques
L'efficacité du nouveau dispositif repose également sur l'existence de moyens de contrôle et de contrainte.
La loi organise, à cette fin, une procédure de constatation des infractions.
L'article 38 prévoit que les visites, enquêtes ou saisies doivent faire l'objet d'un procès-verbal circonstancié ou d'un rapport. Celui-ci doit notamment mentionner la nature, la date et le lieu des constatations ou contrôles, l'identité des agents verbalisateurs ainsi que les biens ou services concernés par l'infraction. Le texte prévoit également l'information du contrevenant et son invitation à participer à certaines étapes de la procédure.
Ces prescriptions sont importantes car elles inscrivent les pouvoirs de contrôle dans un cadre procédural.
La loi prévoit ensuite la possibilité de procéder à des saisies.
Les produits ayant fait l'objet d'une infraction, ainsi que les instruments ayant servi ou destinés à commettre celle-ci, peuvent être saisis. L'énumération et la valeur des produits saisis doivent figurer au procès-verbal. Les modalités de règlement des saisies sont renvoyées à un arrêté ministériel.
À ces mesures s'ajoute le mécanisme de retrait des produits.
L'article 34 permet à l'autorité compétente d'exiger le retrait du marché lorsqu'un produit porte préjudice au consommateur, ne satisfait pas aux normes reconnues de sécurité ou lorsque le fournisseur n'a pas pris les mesures suffisantes pour empêcher qu'il cause un préjudice. L'autorité doit alors informer le public de la nature du défaut ou du danger et des circonstances dans lesquelles l'utilisation du produit présente un risque.
La loi reconnaît parallèlement la possibilité d'un rappel volontaire en cas de non-conformité, de défaut ou de risque pour la sécurité.
Le dispositif permet donc une gradation des réponses : correction volontaire par l'entreprise, retrait du marché, saisie et, le cas échéant, sanction.
Des sanctions susceptibles d'affecter directement l'activité de l'entreprise
Le chapitre 6 organise les sanctions et voies de recours.
L'article 43 prévoit qu'en cas de manquement aux obligations professionnelles résultant de la loi, la Commission Nationale de la Concurrence peut notamment prononcer un avertissement ou une mise en demeure, une mesure provisoire, le retrait d'un produit ou d'un service du marché, la suspension ou le retrait d'un document administratif ainsi que des amendes ou toute autre sanction prévue par la loi.
La portée potentielle de certaines de ces mesures est considérable.
Le risque ne se limite pas au paiement d'une sanction pécuniaire. Le retrait d'un produit, la suspension d'un document administratif ou une mesure provisoire peuvent affecter directement la continuité d'une activité économique.
L'article 44 introduit en outre un élément particulièrement important en matière de risque financier : les amendes peuvent être déterminées en fonction de la gravité des faits et prendre la forme d'un pourcentage plafonné du chiffre d'affaires du contrevenant.
Le texte transmis ne fixe cependant pas, dans cet article, les taux ou plafonds correspondants.
Il serait donc prématuré d'en déduire le montant maximal de l'exposition financière d'une entreprise. Ce point devra être apprécié au regard des textes réglementaires d'application ou de toute autre disposition à laquelle le dispositif pourrait renvoyer.
Cette réserve est importante : le principe d'une sanction proportionnelle au chiffre d'affaires est posé, mais son calibrage concret n'apparaît pas dans la loi elle-même.
Pour les entreprises, le changement de logique n'en demeure pas moins significatif.
Une violation du droit de la consommation peut désormais générer simultanément plusieurs catégories de risques : obligation de remboursement ou de réparation envers le consommateur, retrait du produit, saisie, sanction administrative et atteinte réputationnelle résultant notamment de l'information du public en présence d'un produit dangereux.
Le coût de la non-conformité peut donc excéder largement le montant de la transaction individuelle à l'origine du problème.
Des obligations de coopération avec les autorités de contrôle
La loi renforce encore ce risque en sanctionnant certains comportements susceptibles de faire obstacle à une enquête.
L'article 33 qualifie notamment d'infractions le refus de communiquer des documents, leur dissimulation, le refus de répondre à une convocation ou encore l'absence de réponse, dans le délai prescrit, à une demande de renseignements ou de communication de pièces formulée par les agents intervenant dans le cadre d'une enquête.
Pour l'entreprise, la conformité comporte donc également une dimension procédurale.
Il ne suffit pas de respecter les obligations substantielles de la loi. Lorsqu'un contrôle intervient, l'entreprise doit être en mesure de retrouver, conserver et communiquer les informations permettant de démontrer cette conformité.
C'est précisément ce qui donne à la réforme sa dimension de compliance.
Les contrats, factures, documents relatifs à l'origine des produits, informations d'étiquetage, justificatifs des allégations publicitaires, procédures de garantie et éléments de traçabilité ne sont plus seulement des documents opérationnels. Ils peuvent devenir des éléments de preuve dans le cadre d'un contrôle administratif ou d'un contentieux.
La loi n'impose certes pas expressément à chaque entreprise de créer une fonction interne de « consumer compliance ». Mais la combinaison de ses obligations substantielles, de ses mécanismes de contrôle et de son régime de sanction rend une approche préventive particulièrement pertinente.
Cette observation conduit toutefois à une dernière question essentielle : dans quelle mesure l'ensemble de ce dispositif est-il immédiatement opérationnel ?
La réponse appelle davantage de nuance.
C. Une effectivité qui dépendra de l'adoption des textes d'application et de l'articulation des institutions compétentes
L'ambition de la loi n°26-003/AU est manifeste. Son effectivité pratique dépendra cependant de la mise en place de plusieurs instruments réglementaires et institutionnels que le législateur n'a pas entièrement définis dans le texte lui-même.
Plusieurs dispositions renvoient expressément à des mesures ultérieures.
Dès l'article 2, un arrêté du ministre chargé du Commerce doit préciser les modalités applicables aux mécanismes de distribution des biens et services.
L'article 39 renvoie à un arrêté ministériel pour déterminer les procédures relatives aux saisies.
Plus fondamentalement encore, l'article 41 prévoit qu'un texte réglementaire déterminera la composition et le fonctionnement de l'Autorité nationale de protection du consommateur.
Enfin, l'article 46 prévoit de manière générale que des textes réglementaires préciseront les modalités d'application de la loi.
Il faut toutefois distinguer deux questions.
La première concerne l'existence des obligations posées directement par la loi.
Certaines règles sont formulées de manière suffisamment explicite pour constituer, par elles-mêmes, des normes de comportement : obligation d'information, garantie de deux ans, exigences d'étiquetage, interdiction des publicités trompeuses, encadrement des clauses abusives ou encore droit de rétractation.
La seconde concerne les modalités institutionnelles et procédurales de leur mise en œuvre.
Sur ce terrain, l'adoption des textes réglementaires sera déterminante pour préciser le fonctionnement de la nouvelle Autorité, les procédures de contrôle, certains mécanismes de saisie et, plus généralement, l'application opérationnelle du dispositif.
Il serait donc excessif d'affirmer que la loi demeure dépourvue d'effet jusqu'à l'adoption de l'ensemble de ses textes d'application.
À l'inverse, il serait tout aussi imprudent de considérer que toute l'architecture institutionnelle et répressive est immédiatement opérationnelle dans chacun de ses détails.
Cette distinction constitue probablement l'un des principaux enjeux de la période de transition.
L'articulation avec la Commission Nationale de la Concurrence devra également être clarifiée
Le texte crée une Autorité nationale de protection du consommateur dotée de pouvoirs importants, mais continue simultanément de confier plusieurs compétences à la Commission Nationale de la Concurrence.
Cette dernière peut être saisie par les associations de consommateurs, intervenir dans certaines demandes de cessation de pratiques ou de suppression de clauses abusives et prononcer les sanctions administratives énumérées à l'article 43.
L'article 42 prévoit certes expressément une coopération entre les deux institutions.
Mais la pratique devra préciser la répartition concrète de leurs interventions : autorité de contrôle, autorité d'enquête, pouvoir de décision, sanctions et traitement des plaintes.
Pour les entreprises comme pour les consommateurs, cette clarification sera importante afin d'identifier l'autorité compétente et la procédure applicable à chaque situation.
Les entreprises ont néanmoins intérêt à anticiper
L'existence de textes d'application à venir ne devrait donc pas conduire les opérateurs à différer toute adaptation.
La loi elle-même contient déjà suffisamment d'obligations substantielles pour justifier une première revue de conformité.
Les entreprises opérant sur le marché comorien peuvent notamment examiner leurs conditions générales de vente et contrats B2C, vérifier leurs clauses de garantie et de responsabilité, revoir les informations communiquées avant la vente, contrôler leurs procédures d'étiquetage et de traçabilité, documenter les allégations utilisées dans leurs publicités et adapter, lorsque cela est pertinent, leurs mécanismes de vente à distance et de rétractation.
Pour les groupes internationaux, une question supplémentaire se pose : celle de savoir si leurs modèles contractuels et procédures de conformité élaborés pour d'autres juridictions peuvent être utilisés tels quels aux Comores.
La réponse ne saurait être présumée.
La loi comorienne comporte ses propres définitions, ses propres mécanismes institutionnels et certaines formulations spécifiques. Une adaptation locale des documents et procédures peut donc s'avérer nécessaire, même lorsqu'un groupe dispose déjà d'un programme international de protection des consommateurs.
La réforme appelle ainsi un double mouvement : mise en conformité immédiate avec les obligations directement posées par la loi et suivi attentif des textes réglementaires qui viendront en préciser l'application.
Conclusion
Avec la loi n°26-003/AU du 15 juin 2026, la protection du consommateur change sensiblement de dimension en Union des Comores.
Le texte ne se limite pas à reconnaître une série de droits individuels. Il construit progressivement un véritable régime juridique de la relation entre le professionnel et le consommateur, depuis l'information précédant la vente jusqu'à la garantie et à la réparation, en passant par la publicité, l'étiquetage, la traçabilité, les contrats à distance et le contrôle des clauses abusives.
Son champ d'application, qui inclut expressément les transactions électroniques et peut atteindre certains opérateurs dépourvus d'établissement aux Comores lorsque leurs activités produisent des effets sur le marché national, lui confère également une portée qui dépasse le commerce physique traditionnel.
Pour les entreprises, la conséquence essentielle est probablement ailleurs : la protection du consommateur devient un sujet de conformité interne.
Les produits doivent être conformes et traçables ; les informations fournies doivent être claires et vérifiables ; les garanties doivent être respectées ; les pratiques commerciales doivent être loyales ; les contrats doivent être réexaminés à la lumière du contrôle des clauses abusives ; et l'entreprise doit pouvoir produire les documents nécessaires en cas d'enquête.
La création d'une Autorité nationale de protection du consommateur, l'existence de pouvoirs d'inspection et de saisie, les mécanismes de retrait des produits et la possibilité de sanctions financières liées au chiffre d'affaires renforcent cette évolution.
L'effectivité complète du nouveau dispositif dépendra toutefois de sa mise en œuvre.
La composition et le fonctionnement de la nouvelle Autorité doivent encore être précisés réglementairement, plusieurs procédures nécessitent des mesures d'application et l'articulation entre l'Autorité nationale et la Commission Nationale de la Concurrence devra être éprouvée dans la pratique. La loi elle-même prévoit d'ailleurs l'adoption de textes réglementaires destinés à en préciser les modalités d'application.
La réforme ouvre ainsi une nouvelle étape : après l'adoption du cadre législatif, l'enjeu sera désormais de transformer les droits consacrés par la loi en mécanismes de protection effectivement opérationnels, tout en donnant aux entreprises la prévisibilité juridique nécessaire pour adapter leurs pratiques.
Pour les opérateurs économiques, le message est néanmoins déjà clair : la conformité au droit de la consommation doit désormais être intégrée à la gestion du risque juridique aux Comores.
Source : Loi n°26-003/AU du 15 juin 2026 relative à la protection du consommateur en Union des Comores.
